所以，合同应该修改为：“卖方支付定金30000元作为合同担保，合同履行后可冲抵货款；一方违约造成对方实际经济损失的，承担赔偿责任。”也就是把定金罚则的担保责任与赔偿损失的违约民事责任放在一起，起到约束双方的作用。

九、  合同争议解决方式空洞
合同第十三条对合同争议解决方式，只是约定“按合同法规定执行”。是非常空洞无约束力的。我国合同法对解决争议方式规定有四种：和解、调解、诉讼、仲裁。

和解就是合同双方自行协商处理；

调解是在第三方主持下，合同双方进行协商处理（实践中工商等行政部门、仲裁机构、人民法院都可以主持调解。但不只有这三个部门，可以说其他公民、法人和其他组织都可以主持调解）；
诉讼则是人民法院作为司法部门的民事主管职权，对合同纠纷通过诉讼程序进行审判的司法活动，其效力是最高的也有整套司法程序进行的，双方因此耗费的精力与财力也是最大的解决方法；

仲裁也称公断，是由仲裁机构（通常是民间组织）主持下，对合同争议纠纷进行裁决，其仲裁结果裁决是受到国家认可与保证的，仲裁裁决往往是可以通过法院执行的。

在合同该条款实际上是分几步骤的：

先确定双方能否协商解决，如果不能是否可以请求第三方调解？一般实践中买卖双方会选择到争议发生地的工商行政部门进行调解，因为考虑到工商部门对合同行为具有的行政权，所以一般工商部门主持的调解比较有说服力。但是必须注意：工商部门的调解并不因为行政机关职权而有强制力，双方不服还是可以诉讼或仲裁的。

其次，如果和解与调解均不能成功，那么就要约定是仲裁还是诉讼？因为，一般选定了仲裁，法院是不会受理诉讼请求的；如果选择了诉讼，而没有仲裁协议，仲裁机构也不会受理。同时选择仲裁的话，需要就仲裁机构、仲裁事项、要求仲裁意思表示进行明确。比如：“买卖双方一致同意本合同履行过程中发生争议，由****仲裁委员会仲裁。”仲裁机构可以是上海、北京、南京、广州或者其他地方（象天津、重庆、深圳等等都可以，因为仲裁是没有地域管辖的。如果双方怕在各自所在地进行仲裁发生地方保护倾向，完全可以找其他地方的仲裁机构进行。）

最后，如果是选择了“诉讼”解决的话。那么就需要进行“协议管辖”，按照，民事诉讼法第二十五条规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”所以本案中上海、北京、广州、南京法院都有管辖权，那么就需要合同中进行约定，一般而言先拟订文本的一方会选择自己所在地的法院，因为这样节省费用而且便于参加诉讼活动（比如开庭等），但是另一方也会有这样的考虑。所以这里只能够提供大家一个思路，就是各自住所地法院无法协商一致下，干脆就适用“原告就被告”的原则。因为被告所在地法院或许会有些影响，但是考虑到判决执行的话，选择被告所在地法院也是可以有所便利的。当然，这是笔者无法提供两全齐美的方案，只能靠合同当事人的谈判能力来选择对已有利的方案。

十、  其他问题

很多当事人在制定合同时候往往忽略了一些条款，比如合理损耗计算方法、随机备品、配件工具数量及供应办法等。象本案中就对电视机配件（如遥控器等）就进行了约定，这是行业特征所决定的，但是笔者在实际工作中发现，很多企业在签定合同中往往对合同随附义务的规定，比如象一些机器设备、电子仪器等需要对用户（通常是买方）进行技术指导与培训等、一些备用零件更替等等缺乏详细约定。

作为一名企业法律工作者，我看到很多中国企业合同书最多2页纸，而且条款充满“弹性”很多人都认为合同是有约束力的，所以有些弹性空间比较方便。而笔者在与一些外商接触中，外商的合同书非常详细完备，尤其是欧、美、日本公司，对每一条款约定都有详细说明，动辄5、6页甚至10几页。虽然会觉得烦琐无比，但是却让我们从中增强了风险意识。

说明：先小人后君子其实是市场经济下规范的表现。只有大家在制定合同过程中考虑详细些、风险意识强些，事先防范于未然，总比事后发生争议，匆忙去找律师、找法院等寻求司法救济要合算多多……

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